Rodzaje spółek w Polsce - wszystko co musisz wiedzieć!

07.03.2025

Rodzaje spółek w Polsce - wszystko co musisz wiedzieć!

W Polsce istnieje wiele rodzajów spółek, które zostały stworzone, aby odpowiadać na różnorodne potrzeby przedsiębiorców oraz organizacji działających na rynku. Wybór odpowiedniej formy prawnej ma kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego warto poznać szczegóły dotyczące rodzajów spółek w Polsce. Poniższy artykuł przedstawia merytoryczne omówienie tematu, w tym zalety, wady i najważniejsze cechy poszczególnych spółek.

Spółka - definicja

Spółka to jedna z form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstwa. To inaczej zszerzenie kapitałów lub osób w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Wszystkie szczegóły dotyczące charakterystyki spółek są określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Jakie wyróżniamy rodzaje spółek w Polsce?

W Polsce spółki dzielimy na:

• spółki osobowe - zaliczamy do nich spółki jawne, komandytowe, partnerskie i spółki komandytowo-akcyjne,
• spółki kapitałowe - zaliczamy do nich spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne i proste spółki akcyjne.

Oprócz tego wyróżniamy spółkę cywilną, o której więcej w dalszej części wpisu blogowego.

Rodzaje spółek osobowych

Spółki osobowe to: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna. Każda ze spółek osobowych charakteryzuje się indywidualnymi cechami. To pozwala przedsiębiorcom wybrać model najlepszy dla ich strategii biznesowych.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej i działają pod własną firmą.

Spółka jawna

Spółka jawna to najprostsza forma spółki handlowej, w której uczestniczy co najmniej dwóch wspólników. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. Chociaż spółka ta nie posiada osobowości prawnej, dysponuje zdolnością prawną nadaną przez przepisy prawa. Oznacza, to że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz uczestniczyć w postępowaniach sądowych.

Spółka jawna ma status przedsiębiorcy, a wspólnicy zobowiązują się wspólnie realizować ustalony cel, wnosić określone wkłady oraz podejmować działania zgodne z postanowieniami zawartymi w umowie spółki.

Umowa spółki jawnej, aby była ważna, musi zostać sporządzona na piśmie i obejmować:

• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony),
• przedmiot działalności spółki,
• firmę i siedzibę spółki,
• określenie wnoszonych wkładów przez każdego wspólnika + ich wartość.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to coraz częściej wybierana forma działalności wśród spółek osobowych. Spółka ta łączy w sobie cechy spółki osobowej i kapitałowej.

Zakładana jest przez co najmniej dwóch wspólników: komplementariusza i komandytariusza. Komplementariusz zarządza spółką i odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, a każda późniejsza zmiana umowy wymaga tej samej formy. Ze względu na elastyczność oraz różnorodne możliwości zastosowania, spółka komandytowa jest popularna zarówno wśród małych, jak i większych przedsiębiorstw.

Jakie są elementy obligatoryjne spółki komandytowej?

• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony),
• firma i siedziba spółki,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika + ich wartość,
• wskazanie, który ze wspólników odpowiada bez ograniczeń, a który jedynie do wysokości określonej sumy komandytowej.
• kwota, do której odpowiada wobec wierzycieli każdy komandytariusz.

Spółka partnerska

Spółka partnerska to forma spółki osobowej przeznaczona dla minimum dwóch osób fizycznych wykonujących wolne zawody, takie jak prawnik, lekarz czy architekt. Partnerzy w tej spółce nie odpowiadają za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez innych wspólników ani ich pracowników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Spółka partnerska, choć nie posiada osobowości prawnej, dysponuje zdolnością prawną. To pozwala jej na nabywanie praw, zaciąganie zobowiązań oraz zatrudnianie pracowników. Jej istotną zaletą jest brak wymogu posiadania kapitału zakładowego, a do jej założenia wystarczy pisemna umowa, zgodnie z którą każdy wspólnik wnosi określony wkład.

Umowa spółki partnerskiej pod rygorem nieważności powinna zostać zawarta na piśmie. Umowa powinna zawierać:

• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony),
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera + ich wartość,
• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
• imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna, jak sugeruje jej nazwa, łączy cechy spółki akcyjnej i komandytowej. W spółce tej uczestniczą co najmniej dwie osoby:

• komplementariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki,
• akcjonariusz, którego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości posiadanych akcji.

Chociaż spółka nie posiada osobowości prawnej, posiada podmiotowość prawną - to pozwala jej samodzielnie działać w obrocie prawnym. Założenie spółki wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, sporządzenia aktu notarialnego umowy spółki oraz posiadania statutu.

Umowa spółki akcyjnej musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i obejmować:

• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony),
• przedmiot działalności spółki,
• firmę i siedzibę spółki,
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej (jeśli ustawa lub status to przewiduje),
• imiona i nazwiska albo nazwy firm komplementariuszy + ich siedziby, adresy, adresy do doręczeń,
• kwotę kapitału zakładowego wraz ze sposobem jego pozyskania, wartością nominalną akcji, ich liczbą oraz określeniem, czy są to akcje imienne czy na okaziciela,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza + ich wartość,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia.

Rodzaje spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe (spółki handlowe) to: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najczęściej wybieranych rodzajów działalności gospodarczej, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Przedsiębiorcy chętnie decydują się na tę formę prowadzenia firmy, ponieważ oferuje ona wiele korzyści i szerokie możliwości rozwoju.

Spółka z o.o. może być tworzona przez co najmniej dwóch wspólników i inwestorów, a jej kluczową zaletą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników – odpowiadają oni jedynie do wysokości wniesionego kapitału.

Należy pamiętać, że założenie spółki z o.o. wymaga wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 000 zł.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzona w formie aktu notarialnego i obejmować:

• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego,
• przedmiot działalności spółki,
• firmę i siedzibę spółki,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez konkretnych wspólników,
• określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna to inny popularny rodzaj spółki, który jednak należy do bardziej złożonych form działalności gospodarczej. Posiada osobowość prawną, a jej założenie jest możliwe przez jedną lub więcej osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych posiadających zdolność prawną.

Spółka akcyjna jest mniej popularna wśród małych przedsiębiorców ze względu na wysoki próg wejścia – minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Ten rodzaj działalności jest jednak często wybierany przez średnie i duże firmy, głównie dzięki możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję papierów wartościowych oraz obligacji na giełdzie.

Charakterystyczną cechą spółki akcyjnej jest konieczność powołania rady nadzorczej, która nadzoruje działania zarządu odpowiedzialnego za prowadzenie i reprezentowanie spółki.

Statut spółki akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien zawierać następujące informacje:

• nazwę (firmę) oraz siedzibę spółki,
• zakres działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeśli jest określony,
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed rejestracją na jego pokrycie,
• wartość nominalną akcji oraz ich liczbę, z określeniem, czy są to akcje imienne czy na okaziciela,
• liczbę i rodzaje akcji oraz związane z nimi prawa, jeśli przewidziano różne rodzaje akcji,
• dane założycieli – imiona i nazwiska lub nazwy (firmy),
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej lub określenie minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów, a także wskazanie podmiotu uprawnionego do ich powoływania,
• sposób publikowania ogłoszeń, jeśli spółka planuje zamieszczać je poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to uproszczona wersja klasycznej spółki akcyjnej, która może być założona przez jedną lub więcej osób w niemal dowolnym celu, o ile nie jest to sprzeczne z przepisami prawa.

Ta forma działalności jest szczególnie atrakcyjna dla startupów i młodych firm, ponieważ jej założenie, prowadzenie, a także likwidacja są znacznie prostsze niż w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej.

Wśród jej cech wyróżnia się brak minimalnego kapitału zakładowego, możliwość powołania rady dyrektorów oraz opcja zawarcia umowy spółki online, za pośrednictwem portalu S24, co eliminuje konieczność osobistej wizyty w urzędzie.

Aby utworzyć prostą spółkę akcyjną, należy przeprowadzić m.in. następujące kroki:

• zawarcie umowy spółki, co skutkuje powstaniem P.S.A. w organizacji,
• ustanowienie wymaganych przez ustawę lub umowę organów spółki,
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w minimalnej wysokości 1 zł,
• dokonanie wpisu do KRS.

Spółka cywilna

Spółka cywilna to podstawowa forma organizacyjna działalności gospodarczej, regulowana przez Kodeks cywilny. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a zobowiązania spółki cywilnej są solidarnie pokrywane przez jej wspólników.

Tworzona jest na podstawie umowy spółki cywilnej, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Do jej zalet należy prostota i szybka rejestracja oraz brak wymogu wpłacenia kapitału zakładowego. Wadą jest jednak odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki solidarnie, co ogranicza możliwości rozwoju na większą skalę.

Podsumowanie

Wybór odpowiedniego rodzaju spółki w Polsce zależy od wielu czynników, takich jak skala działalności gospodarczej, odpowiedzialność wspólników, wymagania kapitałowe oraz cele przedsiębiorstwa. Rodzaje spółek w Polsce oferują szerokie możliwości dostosowania formy prawnej do indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy. Zarówno spółki osobowe, jak i kapitałowe mają swoje zalety i ograniczenia, dlatego warto skonsultować się z prawnikiem, aby dokonać najlepszego wyboru.